Share-Deal
Bild von maniacvector auf Freepik
Ein Share-Deal ist eine Form der Unternehmensübernahme, bei der der Käufer die Aktien oder Anteile an einem Unternehmen erwirbt, um das gesamte Unternehmen einschließlich seiner Vermögenswerte, Verbindlichkeiten und Rechte zu übernehmen. Im Gegensatz zu einem Asset-Deal, bei dem nur einzelne Vermögenswerte des Unternehmens gekauft werden, übernimmt der Käufer beim Share-Deal die gesellschaftsrechtliche Struktur des Unternehmens und wird zum Eigentümer der gesamten Firma.
Wichtige Merkmale eines Share-Deals
- Übernahme von Anteilen:
- Bei einem Share-Deal kauft der Käufer Aktien (bei einer Aktiengesellschaft) oder Anteile (bei einer GmbH oder einer anderen Gesellschaftsform) des Unternehmens. Der Käufer erwirbt somit alle Rechte und Pflichten, die mit den Anteilen verbunden sind.
- Übernahme des gesamten Unternehmens:
- Beim Share-Deal übernimmt der Käufer nicht nur die Vermögenswerte des Unternehmens (wie bei einem Asset-Deal), sondern auch die Verbindlichkeiten und rechtlichen Verpflichtungen. Das umfasst sowohl verdeckte als auch offensichtliche Verbindlichkeiten des Unternehmens, die mit den Anteilen verbunden sind.
- Kontinuität der rechtlichen Struktur:
- Eine der Besonderheiten des Share-Deals ist, dass die rechtliche Struktur des Unternehmens nach der Transaktion unverändert bleibt. Der Käufer wird neuer Eigentümer des Unternehmens, aber das Unternehmen selbst bleibt rechtlich und organisatorisch intakt. Das bedeutet, dass das Unternehmen weiterhin unter seinem bestehenden Namen und seiner bestehenden Rechtsform operiert.
- Keine Neuverhandlung von Verträgen:
- In der Regel übernimmt der Käufer beim Share-Deal die bestehenden Verträge, Lizenzen und Vereinbarungen, ohne dass diese neu verhandelt werden müssen. Dies kann von Vorteil sein, da der Käufer keine neuen Verträge mit Kunden, Lieferanten oder anderen Geschäftspartnern abschließen muss. Dies gilt auch für Arbeitsverhältnisse und Betriebsvereinbarungen, die mit dem Unternehmen bestehen.
- Steuerliche Auswirkungen:
- Der Käufer übernimmt beim Share-Deal alle steuerlichen Verpflichtungen des Unternehmens, die zum Zeitpunkt des Erwerbs bestehen. Allerdings kann der Kauf von Aktien oder Anteilen auch steuerliche Vorteile mit sich bringen, insbesondere wenn das Unternehmen über verlustvorträge oder steuerliche Abschreibungen verfügt, die der Käufer nutzen kann.
Vorteile eines Share-Deals
- Übernahme der gesamten Unternehmensstruktur:
- Der Käufer erwirbt das Unternehmen vollständig und erhält somit Zugang zu allen Vermögenswerten, Verträgen und Rechten des Unternehmens. Auch versteckte Werte (wie Know-how, Marken oder Kundenbeziehungen) sind Teil des Deals, was den Kauf besonders attraktiv machen kann.
- Rechtliche und organisatorische Kontinuität:
- Beim Share-Deal bleibt die rechtliche Struktur des Unternehmens erhalten, was eine einfache Integration in die bestehenden Geschäftsprozesse ermöglicht. Der Käufer muss sich keine Gedanken über die Umstrukturierung des Unternehmens machen und die Betriebsabläufe können in der Regel sofort fortgesetzt werden.
- Einfache Übertragung von Verträgen und Lizenzen:
- Im Rahmen eines Share-Deals übernimmt der Käufer automatisch alle bestehenden Verträge und Vereinbarungen, ohne diese neu aushandeln zu müssen. Das ist besonders vorteilhaft, wenn das Unternehmen über langfristige Kundenverträge oder wertvolle Lizenzen verfügt.
- Steuervorteile:
- Ein Share-Deal kann steuerliche Vorteile bieten, insbesondere wenn das Unternehmen verlustvorträge hat, die der Käufer mit zukünftigen Gewinnen verrechnen kann. Zudem können steuerliche Abschreibungen auf die bereits vorhandenen Vermögenswerte des Unternehmens in vielen Ländern fortgeführt werden.
- Weniger Komplexität:
- Im Vergleich zu einem Asset-Deal ist ein Share-Deal in der Regel weniger komplex, da es keine Notwendigkeit gibt, alle einzelnen Vermögenswerte des Unternehmens zu übertragen und neu zu bewerten. Auch die Rechts- und Steuerberatung ist in der Regel weniger aufwendig.
Nachteile eines Share-Deals
- Übernahme von Verbindlichkeiten:
- Der Käufer übernimmt beim Share-Deal nicht nur die Vermögenswerte des Unternehmens, sondern auch die bestehenden Verbindlichkeiten, Schulden und Rechtsstreitigkeiten. Dies kann ein erhebliches Risiko darstellen, insbesondere wenn das Unternehmen bereits finanzielle Probleme hat oder versteckte Risiken bestehen.
- Mögliche Haftungsrisiken:
- Der Käufer übernimmt nicht nur die rechtlichen Verpflichtungen, sondern auch alle verdeckten Haftungsrisiken, die im Unternehmen bestehen. Im Falle von späteren rechtlichen Ansprüchen oder unerkannten Verpflichtungen könnte der Käufer für Schäden haftbar gemacht werden, die bereits vor dem Erwerb bestanden.
- Erhöhte Due Diligence-Kosten:
- Um die Risiken beim Share-Deal zu minimieren, muss der Käufer eine gründliche Due Diligence durchführen, um alle rechtlichen, finanziellen und betrieblichen Aspekte des Unternehmens zu prüfen. Dies kann mit hohen Kosten und einer detaillierten Prüfung der Unternehmensunterlagen verbunden sein, insbesondere bei großen oder komplexen Unternehmen.
- Steuerliche Nachteile:
- In einigen Ländern kann der Kauf von Aktien oder Anteilen steuerliche Nachteile mit sich bringen, insbesondere wenn das Unternehmen über nicht abgeschriebene Verluste oder alte Steuerverbindlichkeiten verfügt. Der Käufer muss sicherstellen, dass er alle potenziellen steuerlichen Konsequenzen kennt und einplant.
- Weniger Flexibilität:
- Im Gegensatz zu einem Asset-Deal hat der Käufer beim Share-Deal weniger Kontrolle darüber, welche Teile des Unternehmens er übernimmt. Der gesamte Unternehmenskomplex wird gekauft, auch wenn der Käufer nur an bestimmten Aspekten des Unternehmens interessiert ist.
Beispiel für einen Share-Deal
Angenommen, ein Unternehmen (Unternehmen A) möchte ein anderes Unternehmen (Unternehmen B) übernehmen. Beim Share-Deal würde Unternehmen A die Aktien von Unternehmen B kaufen, wodurch es zur Mehrheitsgesellschaft oder Alleineigentümer von Unternehmen B wird. Mit dem Kauf der Aktien übernimmt Unternehmen A das gesamte Unternehmen, einschließlich aller Vermögenswerte, Verbindlichkeiten, Mitarbeiterverträge und Rechte.
In diesem Fall bleibt die rechtliche Struktur von Unternehmen B unverändert. Alle bestehenden Verträge, Partnerschaften und rechtlichen Verpflichtungen bleiben bestehen. Es sind keine Neuverhandlungen von Verträgen erforderlich, da der Käufer alle Rechte und Pflichten übernimmt, die mit den Aktien des Unternehmens verbunden sind.
Share-Deal vs. Asset-Deal
- Share-Deal: Der Käufer erwirbt die Aktien oder Anteile eines Unternehmens, wodurch er das gesamte Unternehmen mit allen Vermögenswerten, Verbindlichkeiten und Rechten übernimmt. Die rechtliche Struktur bleibt unverändert, und bestehende Verträge und Lizenzen werden übernommen.
- Asset-Deal: Der Käufer erwirbt nur bestimmte Vermögenswerte eines Unternehmens (z. B. Immobilien, Patente, Lagerbestände), aber nicht das gesamte Unternehmen. Der Käufer kann gezielt entscheiden, welche Vermögenswerte er übernehmen möchte, und die bestehenden Verbindlichkeiten und Verträge bleiben beim Verkäufer.
Fazit
Ein Share-Deal bietet eine einfache Möglichkeit, ein Unternehmen als Ganzes zu erwerben und von den Vorteilen der bestehenden Vermögenswerte und Rechte zu profitieren. Allerdings ist der Käufer auch mit den Risiken verbunden, die mit der Übernahme der Verbindlichkeiten und Haftung des Unternehmens einhergehen. Daher ist es wichtig, im Vorfeld eine gründliche Due Diligence durchzuführen, um sicherzustellen, dass alle Risiken und Chancen des Unternehmens erkannt und bewertet werden.
Du möchtest zu diesen Begriff oder einem anderen Thema mit uns ins Gespräch kommen?
Dann kontaktiere uns einfach hier! 😊